Странная дуэт Панди (Pandy) и Ретро (Retro) просыпается на пустом поле Земли, не помня ни прошлого, ни того, как сюда попали. Объединившись ради выживания, они отправляются в ближайший населённый пункт и быстро ввязываются в дерзкие стычки за еду, одежду и транспорт. Веселье идёт недолго: их ловят и отправляют в зловещую лунную тюрьму «Мёртвые листья». Но это только начало: на Луне выясняется, что за стенами скрывается фабрика клонов, где заключённых используют в генетических экспериментах. К тому же становится ясно, что Пенди — сестра Галактики, управляющей тюрьмой, и ей требуется специфический генетический материал для страшных опытов. Поняв, что дела серьёзнее, Ретро и Пенди вместе с другими осуждёнными готовят побег. Но выбраться из «Мёртвых листьев» не так просто: на пути — сюрреалистические лунные образы и чёрный юмор, которые подталкивают героев к хитрому плану спасения.